Изменения в Законе о хозяйственных обществах

Законом Республики Беларусь от 16.03.2026 № 134-З «Об изменении законов по вопросам регулирования гражданского судопроизводства и гражданских правоотношений» (далее — Закон № 134-З) внесены изменения и дополнения в ряд нормативных правовых актов. Среди них — Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон № 2020-XII). Изменения вступили в силу сразу после их официального опубликования — 21 марта 2026 г. Рассмотрим основное и наиболее значимое.

Материал опубликован в журнале «Экономика. Финансы. Управление», № 5 (306), май 2026.

Предмет деятельности больше не нужен

Из определения правоспособности юридического лица, которое содержится в п. 1 ст. 45 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), ранее было исключено положение о том, что юрлицо может иметь гражданские права, соответствующие «предмету деятельности, если он указан в учредительных документах». В связи с этим из Закона № 2020-XII также исключены положения, содержащие ссылку на предмет деятельности хозяйственных обществ (абз. 4 ч. 2 ст. 1, абз. 4 ч. 2 ст. 14).

Правовое регулирование

Статья 2 Закона № 2020-XII «Правовое регулирование отношений в области деятельности хозяйственных обществ» изложена в новой редакции. Теперь здесь указывается, что правовое регулирование в области деятельности хозобществ не ограничивается только законодательством Республики Беларусь. Оно осуществляется также международными договорами Республики Беларусь и иными международно-правовыми актами, содержащими обязательства Республики Беларусь. В случае противоречия устанавливается приоритет норм международного договора перед нормами Закона № 2020-XII.

Наименование и место нахождения

Статья 4 Закона № 2020-XII «Наименование и место нахождения хозяйственного общества» изложена в новой редакции. Она приведена в соответствие со ст. 50 ГК и более детально по сравнению с ранее действовавшей редакцией описывает такие способы индивидуализации хозобщества, как наделение его наименованием и определение его места нахождения, а именно:

• хозобщество должно иметь полное наименование на белорусском и русском языках, а также может иметь сокращённое наименование. Наименование общества является его фирменным наименованием и должно включать специальное наименование;
• место нахождения хозобщества определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (административно-территориальная единица, населённый пункт, а также дом, квартира или иное помещение, если они имеются), а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — местом нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени общества без доверенности;
• сведения о наименовании и месте нахождения хозобщества указываются в его уставе и вносятся в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — ЕГР), а в случае, если хозобщество действует на основании типового устава, — только вносятся в ЕГР.

О представительствах хозобществ

Закрепляется норма, согласно которой хозобщество не может осуществлять предпринимательскую деятельность посредством открытия представительства (ч. 2 ст. 6 Закона № 2020-XII).

Момент создания хозобщества

В новой редакции части четвёртой ст. 10 Закона № 2020-XII положение о том, что хозобщество считается созданным с момента его госрегистрации, носит характер общего правила — иное может быть предусмотрено Президентом и (или) ГК.

Устав хозобщества и типовой устав

Поскольку у хозобществ, за исключением акционерных обществ, появилась возможность действовать на основании типового устава, нормы Закона № 2020-XII дополняются в соответствующих случаях положениями о типовом уставе (абз. 2 ч. 2 ст. 11, абз. 3 ч. 1 ст. 12, ч. 1 ст. 14).

Статья 92 Закона № 2020-XII «Устав общества с ограниченной ответственностью» излагается в новой редакции. Ранее она состояла из двух частей, регламентирующих в том числе перечень сведений, который должен содержать устав ООО. Сейчас ст. 92 дополнена новыми частями.

Согласно п. 2 ст. 48 ГК типовой устав не содержит сведений о наименовании, месте нахождения и размере уставного фонда юрлица, собственнике имущества (учредителях, участниках), размере долей участников, размере и составе вкладов участников, пределах субсидиарной ответственности участников общества с дополнительной ответственностью, представительствах и филиалах. То есть речь идёт о тех сведениях, которые, согласно ст. 14, а также части второй ст. 92 и части четвёртой ст. 112 Закона № 2020-XII, должен содержать устав ООО или ОДО соответственно. Но такие сведения указываются в ЕГР.

В связи с этим возникают особенности госрегистрации создания ООО (или ОДО), учредители (учредитель) которого приняли решение о том, что общество будет действовать на основании типового устава: устав для госрегистрации в регистрирующий орган не предоставляется (ч. 5 ст. 92 Закона № 2020-XII).

Закреплена возможность участников ООО, действующего на основании типового устава, в любой момент принять решение о том, что ООО будет действовать на основании устава, утверждённого участниками (ч. 6 ст. 92 Закона № 2020-XII). В таком случае ООО обязано в 2-месячный срок с даты принятия указанного решения обратиться в регистрирующий орган для госрегистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГР (абз. 3 ч. 9 ст. 92 Закона № 2020-XII).

И наоборот, у участников ООО, действующего на основании устава, есть возможность в любой момент принять решение о том, что ООО будет действовать в дальнейшем на основании типового устава. В данном случае на ООО лежит обязанность в течение 10 рабочих дней с даты принятия такого решения уведомить регистрирующий орган (ч. 7 ст. 92 Закона № 2020-XII). Форма такого уведомления установлена приложением 17 к постановлению Министерства юстиции Республики Беларусь от 27.01.2009 № 8 «О реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1» (далее — постановление № 8).

В новой редакции частей 19–20 ст. 92 Закона № 2020-XII подробно регламентирован порядок государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГР. Помимо вышеуказанного случая принятия решения о переходе ООО от деятельности на основании типового устава к деятельности на основании устава, утверждённого участниками ООО, в двухмесячный срок ООО обязано обратиться в регистрирующий орган и для госрегистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГР, когда эти сведения не содержатся в типовом уставе, но в соответствии с законодательными актами указываются в ЕГР.

Исключение установлено для ситуации с изменением места нахождения ООО. В этом случае действует порядок, предусмотренный частью второй п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утверждённого Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее — Положение о госрегистрации). В течение 10 рабочих дней со дня изменения местонахождения в регистрирующий орган направляется уведомление по установленной форме (приложение 17 к постановлению № 8).

В целом порядок обращения за государственной регистрацией изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГР, схож с порядком внесения изменений и дополнений в устав, установленный Положением о госрегистрации.

Реорганизация хозобщества

Изменения затронули и нормы, которые регламентируют вопросы реорганизации хозобществ. Они направлены на приведение данных норм в соответствие с положениями ГК.

Уточнён момент, с которого хозобщество считается реорганизованным. Общее правило звучит так же, как и ранее: это момент госрегистрации вновь возникших хозобществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм. Но теперь исключение из этого общего правила предусмотрено не только для реорганизации в форме присоединения, но и для реорганизации в форме преобразования. В последнем случае хозобщество считается реорганизованным с момента внесения в ЕГР записи о госрегистрации изменений и (или) дополнений, внесённых в его устав в связи с реорганизацией (ч. 5 ст. 15 Закона № 2020-XII).

В норму части первой ст. 20 Закона № 2020-XII внесены корректировки, касающиеся порядка реорганизации хозобщества в форме преобразования. Во-первых, уточняется, что преобразование в хозобщества другой формы, хозяйственные товарищества либо производственные кооперативы осуществляется по решению общего собрания участников. Во-вторых, указывается, что хозобщества, состоящие из одного участника, могут быть преобразованы только в хозобщества другой формы либо унитарные предприятия. Преобразование в хозяйственные товарищества либо производственные кооперативы невозможно.

Статья 23 Закона № 2020-XII «Гарантии прав кредиторов при реорганизации хозяйственного общества» приведена в точное соответствие со ст. 56 ГК. Основные изменения, касающиеся реализации прав кредиторов при реорганизации:

1. Кредиторы и регистрирующий орган должны быть письменно уведомлены о принятии решения о реорганизации в течение 10 рабочих дней со дня его принятия. В уведомлении должна быть указана форма реорганизации и наименование реорганизуемых хозобществ, юрлиц иных организационно-правовых форм, участвующих в реорганизации, способы связи с реорганизуемым хозобществом и иные сведения, установленные законодательством о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования (ч. 1 ст. 23 Закона № 2020-XII). Как только хозобщество уведомит регистрирующий орган, сведения о реорганизации отражаются в ЕГР, в частности, на веб-портале ЕГР. При этом началом процедуры реорганизации считается момент внесения записи в ЕГР либо момент вступления в законную силу решения суда. После размещения сведений на веб-портале ЕГР начинает течь 30-дневный срок для заявления кредиторами письменных требований (ч. 5 ст. 23 Закона № 2020-XII).

2. Кредитор реорганизуемого хозобщества по обязательствам, возникшим до начала процедуры реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, должником по которым является это хозобщество, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения таких обязательств и возмещения причинённых в связи с этим убытков (ч. 4 ст. 23 Закона № 2020-XII). Реорганизуемое хозобщество должно исполнить предъявленные требования до завершения процедуры его реорганизации, если иное не предусмотрено законодательными актами или соглашением между реорганизуемым хозобществом и его кредитором (ч. 6 ст. 23 Закона № 2020-XII).

3. Установлена солидарная ответственность реорганизованного хозобщества и юридических лиц, созданных в результате реорганизации:

   • по конкретному обязательству (обязательствам) реорганизованного хозобщества в случае, если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству реорганизованного хозобщества или из разделительного баланса и (или) иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого хозобщества, что привело к существенному нарушению законных интересов кредиторов (ч. 7 ст. 23 Закона № 2020-XII);
   • по всем обязательствам реорганизованного хозобщества в случае, если разделительный баланс не составлялся, не утверждался или не представлен для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного хозобщества (ч. 8 ст. 23 Закона № 2020-XII).

Кроме того, в части девятой ст. 23 Закона № 2020-XII предусматривается, что солидарную ответственность перед кредитором наряду с реорганизованным хозобществом и юрлицами, созданными в результате реорганизации, несут собственники имущества (учредители, участники) таких хозобществ, юридических лиц и иные лица, в том числе руководители таких хозобществ, юрлиц, имеющие право давать обязательные для этих обществ, юрлиц указания либо возможность иным образом определять их действия, члены их коллегиальных органов в случае, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению негативных последствий для кредитора.

Ликвидация хозобществ

Изменения коснулись и норм, регламентирующих процедуру ликвидации хозобществ. Статья 25 Закона № 2020-XII изложена в новой редакции. Данные нормы так же, как и нормы, регулирующие реорганизацию, приведены в соответствие с положениями ГК.

1. Уточнён срок уведомления кредиторов о ликвидации — 10 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации. В аналогичный срок уведомляется и регистрирующий орган для включения в ЕГР сведений о ликвидации (ч. 5 ст. 25 Закона № 2020-XII). Началом процедуры ликвидации считается момент внесения сведений в ЕГР либо момент вступления в законную силу решения суда (ч. 6 ст. 25 Закона № 2020-XII).

2. Законодатель установил ряд важных сроков, конкретнее определив временные промежутки этапов ликвидации. В частности, в Законе № 2020-XII (равно как и в ГК) теперь зафиксированы:

   • максимальный срок заявления требований кредиторами — 4 месяца (минимальный срок в 2 месяца сохранён);
   • срок составления, подписания и утверждения промежуточного ликвидационного баланса — не более одного месяца с даты окончания срока для предъявления требований кредиторами;
   • срок составления и подписания ликвидационного баланса — не позднее одного месяца с даты завершения расчётов с кредиторами;
   • срок для ликвидатора (председателя ликвидационной комиссии) для закрытия банковских счетов — 10 рабочих дней со дня утверждения ликвидационного баланса.

3. В Законе № 2020-XII появились нормы, регламентирующие порядок возмещения расходов по ликвидации хозобщества:

   • часть четвёртая ст. 25 Закона № 2020-XII устанавливает, что ликвидация хозобщества осуществляется за счёт имущества этого хозобщества, а в случае отсутствия или недостаточности такого имущества участники хозобщества несут расходы по его ликвидации солидарно в недостающей части;
   • частью 12 ст. 25 Закона № 2020-XII предусмотрено, что выплата вознаграждения за осуществление процедуры ликвидации хозобщества и возмещение расходов по его ликвидации за счёт имущества ликвидируемого хозобщества не должны производиться до утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Общее собрание участников хозобщества

Исключительная компетенция общего собрания участников ООО (ст. 107 Закона № 2020-XII) дополняется двумя вопросами:

• о заключении договора конвертируемого займа;
• о деятельности ООО на основании типового устава или устава, утверждённого учредителями (участниками) этого общества.

В свою очередь, исключительная компетенция общего собрания акционеров (ч. 1 ст. 79 Закона № 2020-XII) дополняется принятием решений о:

• дополнительном выпуске акций;
• заключении опционного договора, договора конвертируемого займа, предусматривающих передачу акций собственной эмиссии АО.

Расширен перечень вопросов, решения по которым принимаются на общем собрании участников квалифицированным большинством (не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников ООО). Кроме изменения устава ООО, в том числе изменения его уставного фонда, и иных вопросов, определённых уставом общества, перечень, указанный в части третьей ст. 109 Закона № 2020-XII, дополнен вопросом, касающимся деятельности общества на основании типового устава или устава, утверждённого учредителями (участниками).

Заключение

Законом № 134-З уточнены многие формулировки в Законе № 2020-XII.

В целом можно сделать вывод, что внесение изменений в Закон № 2020-XII было обусловлено необходимостью приведения его норм в соответствие с нормами главы 4 «Юридические лица» ГК после изменения последних в ноябре 2024 г.

Закон № 134-З не содержит обязательного требования о приведении в конкретный срок уставов хозобществ в соответствие с новыми нормами Закона № 2020-XII. Однако следует помнить о том, что изменения в устав хозобществ, для госрегистрации которых не установлен обязательный срок, целесообразно вносить до возникновения необходимости применять изменённые положения устава во взаимоотношениях с третьими лицами, поскольку изменения и (или) дополнения, вносимые в устав хозобщества, приобретают силу для третьих лиц с момента госрегистрации (ч. 6 ст. 14 Закона № 2020-XII).